故事描述民国初年，北方军阀混战，民不聊生，纷纷向南逃反派不再是脸谱化的坏人，他们有自己的故事和动机，甚至让人在憎恨的同时也对他们的行为产生一丝理解和同情，非常立体。。王绪(郭追饰)、金正平(罗莽饰)和鱼汉生(江生饰)三位武功高强的青年，也夹在难民群中，来到战区边沿的某镇。该镇富家子弟陈祖光(鹿峰饰)，为地方民团首领；一次，王因出手营救一女难民，致遭陈之手下追捕，幸得美艳的风尘女子红菱(楚湘云饰)所救……
